Chị Vy ở Đà Lạt, tỉnh Lâm Đồng, dành dụm được hơn 700 triệu đồng và muốn mở quán đồ uống. Một người quen giới thiệu quán trà sữa đang chạy ở mặt đường, chủ quán muốn sang lại với giá 650 triệu đồng. Trong đó 250 triệu là "tiền sang mặt bằng", 280 triệu là máy móc, bàn ghế, quầy, và 120 triệu là "phí chuyển nhượng thương hiệu" vì quán đang mang biển hiệu của một chuỗi nhượng quyền. Chủ quán nói khách quen đông, cứ thế mà bán. Chị Vy chuẩn bị đặt cọc 100 triệu đồng.
Trước khi đặt cọc, mình muốn chị Vy, và bạn nếu đang ở tình huống giống vậy, trả lời được một câu: rốt cuộc mình đang mua cái gì? Tập này đi qua từng thứ: mặt bằng, đồ đạc, thương hiệu, giấy phép và những khoản nợ có thể đi kèm.
Sang quán là mua những thứ rất khác nhau
Pháp luật không có khái niệm "quán" như một món tài sản để mua trọn gói. Khi sang lại một quán, bạn đang làm cùng lúc nhiều giao dịch. Thứ nhất là mua tài sản hữu hình như máy pha, tủ, bàn ghế, cái này mua bán bình thường. Thứ hai là tiếp nhận quyền thuê mặt bằng, cái này phụ thuộc chủ nhà. Thứ ba là quyền dùng thương hiệu, phụ thuộc chủ thương hiệu. Thứ tư là "khách quen", thứ không ai chuyển giao được bằng giấy tờ.
Riêng giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, cùng các giấy tờ về an toàn thực phẩm nếu quán thuộc diện phải có, đều gắn với người đứng tên, không bán theo quán được. Chị Vy phải tự đăng ký hộ kinh doanh mới tại Ủy ban nhân dân phường nơi đặt quán, và làm lại các thủ tục về an toàn thực phẩm theo tên mình. Đừng mở cửa bán bằng giấy tờ mang tên chủ cũ, vì khi có kiểm tra hay có khách ngộ độc, người chịu trách nhiệm là người đang thực sự kinh doanh.
Tiền sang mặt bằng: trả cho ai, đổi lấy cái gì
Mặt bằng là của chủ nhà, chủ quán cũ chỉ là người thuê. Theo Bộ luật Dân sự, bên thuê muốn cho người khác thuê lại thì phải được bên cho thuê đồng ý, và chuyển giao hợp đồng thuê cho người khác cũng cần sự đồng ý của chủ nhà. Nếu chủ nhà không đồng ý, 250 triệu tiền sang mặt bằng có thể đổi lại một chỗ chị Vy không được ở.
Cách an toàn là ba bên cùng ký. Chủ nhà ký hợp đồng thuê mới trực tiếp với chị Vy, hoặc ký văn bản đồng ý chuyển hợp đồng thuê, ghi rõ thời hạn thuê còn lại, giá thuê, lịch tăng giá, tiền cọc thuê nhà sẽ xử lý thế nào. Bạn nên xem bản gốc hợp đồng thuê hiện tại: còn bao lâu, có điều khoản chủ nhà được đơn phương chấm dứt không, chủ quán cũ có nợ tiền thuê không. Trả 250 triệu cho một hợp đồng thuê chỉ còn tám tháng là rủi ro rất lớn.
Nhượng quyền thương mại: quyền không tự đi theo quán
Luật Thương mại năm 2005 gọi đây là nhượng quyền thương mại: bên nhượng quyền cho bên nhận quyền kinh doanh theo cách thức, nhãn hiệu, bí quyết của họ, đổi lại bên nhận quyền trả phí. Hợp đồng nhượng quyền phải lập bằng văn bản. Quyền này là giữa chủ chuỗi và chủ quán cũ. Chủ quán cũ không tự bán quyền đó cho chị Vy được nếu bên nhượng quyền không chấp thuận.
Vì vậy, 120 triệu "phí chuyển nhượng thương hiệu" trả cho chủ quán cũ là khoản đáng ngờ nhất. Chị Vy cần liên hệ trực tiếp chủ chuỗi, hỏi họ có chấp thuận chuyển nhượng không, chị có phải ký hợp đồng nhượng quyền mới, đóng phí ban đầu mới không. Đọc kỹ các điều khoản thường gặp: phí hằng tháng tính theo phần trăm doanh thu, bắt buộc mua nguyên liệu của chuỗi, khu vực độc quyền, thời hạn hợp đồng, điều kiện chấm dứt và nghĩa vụ tháo biển hiệu khi chấm dứt. Theo quy định hướng dẫn về nhượng quyền, bên nhượng quyền phải cung cấp bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại cho bên dự kiến nhận quyền trước khi ký, hãy yêu cầu tài liệu này.
Nếu chủ chuỗi không chấp thuận, chị Vy vẫn mua được máy móc, bàn ghế, nhưng phải gỡ biển hiệu và không được tiếp tục dùng nhãn hiệu của chuỗi. Dùng tiếp là xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp.
Những chỗ người mua hay vấp
Thứ nhất, đặt cọc lớn khi chưa kiểm gì, với điều khoản "nếu bên mua không mua thì mất cọc", trong khi việc chủ nhà và chủ chuỗi có đồng ý hay không lại nằm ngoài tay bên mua. Thứ hai, không kiểm nợ cũ của chủ quán: tiền nguyên liệu nợ nhà cung cấp, lương nhân viên, tiền điện nước, tiền thuê. Về luật, nợ của chủ cũ không tự chuyển sang bạn, nhưng nhà cung cấp cắt hàng, chủ nhà gây khó dễ thì người chịu là bạn. Thứ ba, mua máy móc mà không có danh mục, không ghi tình trạng, hư ngay tuần đầu không biết đòi ai. Thứ tư, tin con số doanh thu chủ quán đưa mà không xem sổ bán hàng, sao kê thanh toán của mấy tháng gần nhất.
Một hợp đồng sang quán an toàn cần có gì
Hợp đồng nên tách rõ từng khoản tiền: bao nhiêu cho tài sản kèm danh mục và tình trạng từng món, bao nhiêu cho việc chuyển giao mặt bằng, bao nhiêu cho các quyền khác nếu có. Tiền cọc nên ghi điều kiện: nếu chủ nhà không ký hợp đồng thuê với bên mua, hoặc chủ chuỗi không chấp thuận, thì bên bán trả lại cọc. Ghi cam kết bên bán đã thanh toán hết nợ tiền thuê, điện nước, nhà cung cấp, lương nhân viên tính đến ngày bàn giao, và chịu trách nhiệm với các khoản phát sinh trước đó. Thanh toán nên chia đợt, đợt lớn nhất trả khi đã có hợp đồng thuê mới trong tay.
Ba điều cần nhớ. Một, sang quán là mua nhiều thứ riêng lẻ, mỗi thứ cần đúng người đồng ý. Hai, mặt bằng phải có chữ ký của chủ nhà, thương hiệu phải có chấp thuận của chủ chuỗi, giấy phép thì tự làm lại theo tên mình. Ba, đặt cọc có điều kiện và trả tiền theo đợt, đừng trả hết chỉ vì lời hứa "khách quen đông lắm".
Hỏi đáp nhanh
Tiền sang mặt bằng có được pháp luật bảo vệ không?
Đây là thỏa thuận giữa người thuê cũ và người thuê mới. Khoản này chỉ có ý nghĩa khi chủ nhà đồng ý cho bạn thuê tiếp, nên cần chủ nhà ký hợp đồng thuê mới hoặc văn bản đồng ý chuyển hợp đồng thuê.
Mua lại quán đang mang thương hiệu nhượng quyền thì có được dùng tiếp thương hiệu không?
Chỉ khi bên nhượng quyền chấp thuận và thường bạn phải ký hợp đồng nhượng quyền với họ. Chủ quán cũ không tự chuyển quyền này cho bạn được.
Sang lại quán có phải làm lại giấy phép không?
Có. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và các giấy tờ về an toàn thực phẩm nếu quán thuộc diện phải có đều gắn với người đứng tên, nên người mua phải tự đăng ký lại theo tên mình.
Nợ cũ của chủ quán có chuyển sang người mua không?
Về luật, nợ của chủ cũ không tự chuyển sang người mua. Nhưng để tránh rắc rối thực tế, hợp đồng nên ghi rõ bên bán đã trả hết nợ tính đến ngày bàn giao và chịu trách nhiệm với các khoản phát sinh trước đó.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.
