Trang 29 tuổi, làm hành chính cho một công ty xây dựng nhỏ ở Bắc Ninh do cậu họ làm chủ. Năm 2023, cậu nhờ Trang đứng tên giám đốc, người đại diện theo pháp luật, vì "cậu bận đi công trình, ký giấy tờ cho tiện", trả thêm 3 triệu đồng mỗi tháng. Mọi quyết định chi tiêu vẫn do cậu. Tháng 4 năm 2026, Trang ra sân bay đi du lịch thì được thông báo đang bị tạm hoãn xuất cảnh vì công ty nợ thuế hơn 1,2 tỷ đồng. Về nhà, Trang mới biết công ty còn nợ bảo hiểm xã hội của gần hai chục công nhân.
Câu chuyện này không hiếm. Nhiều người nghĩ đứng tên chỉ là "ký hộ", trách nhiệm thật thuộc về ông chủ. Pháp luật nhìn khác. Tập này mình nói rõ người đại diện theo pháp luật là ai, chịu trách nhiệm gì, khi nào phải gánh trách nhiệm cá nhân, và muốn rút ra thì làm thế nào.
Người đại diện theo pháp luật là ai
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp trước tòa án, trọng tài và các cơ quan nhà nước. Hợp đồng, tờ khai thuế, hồ sơ bảo hiểm, hóa đơn đều mang chữ ký hoặc chữ ký số của người này. Với cơ quan nhà nước và đối tác, chữ ký của bạn chính là ý chí của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện, nhưng phải luôn có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam. Người đại diện xuất cảnh thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện thay, và vẫn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền đó.
Trách nhiệm cá nhân: không phải chỉ là "ký hộ"
Luật Doanh nghiệp đặt cho người đại diện các nghĩa vụ: thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; thông báo kịp thời về các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, có cổ phần, phần vốn góp. Người đại diện chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ này.
Nói cách khác, chế độ trách nhiệm hữu hạn bảo vệ thành viên góp vốn trong phạm vi vốn góp, nhưng không phải tấm khiên cho người quản lý làm sai. Ký một hợp đồng bất lợi rõ ràng mà không xem, để công ty tiếp tục vay nợ khi biết không trả nổi, chi tiền công ty cho việc riêng của ông chủ, đều có thể khiến người ký phải tự bồi thường.
Nợ thuế, nợ bảo hiểm và tạm hoãn xuất cảnh
Khoản nợ thuế là nợ của công ty, không phải nợ riêng của Trang, nên cơ quan thuế không trừ vào tiền lương hay tài sản riêng của Trang để thu thuế cho công ty. Nhưng pháp luật quản lý thuế cho phép tạm hoãn xuất cảnh với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đang bị cưỡng chế nợ thuế, cho tới khi công ty nộp xong. Việc này áp với người đang đứng tên tại thời điểm đó, kể cả khi người thật sự điều hành là người khác.
Với bảo hiểm xã hội, chậm đóng thì công ty bị buộc đóng đủ cộng tiền lãi chậm đóng và bị phạt. Nếu cố ý trốn đóng với số tiền lớn hoặc nhiều người lao động, có thể bị xử lý hình sự về tội trốn đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động. Tương tự là tội trốn thuế, tội mua bán hóa đơn trái phép.
Có bị đi tù thay công ty không
Trách nhiệm hình sự là trách nhiệm cá nhân, gắn với người thực hiện hành vi phạm tội. Không ai bị kết án chỉ vì cái tên được in trên giấy đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan điều tra sẽ xem xét ai đã quyết định, ai chỉ đạo, ai ký, ai hưởng lợi. Một số tội như trốn thuế còn có thể truy cứu trách nhiệm hình sự cả pháp nhân thương mại, nhưng điều đó không loại trừ trách nhiệm của cá nhân.
Vấn đề là chữ ký của người đại diện trên tờ khai, hóa đơn, hợp đồng là chứng cứ rất mạnh. Người đứng tên muốn chứng minh mình không biết, không quyết thì phải có tài liệu: tin nhắn chỉ đạo, email, biên bản họp cho thấy người khác quyết định. Trong thực tế, nói "mình chỉ đứng tên" mà không có gì chứng minh thì rất khó được chấp nhận, và ngay cả khi chứng minh được, người ký vẫn có thể bị xem xét vai trò giúp sức nếu biết rõ việc sai mà vẫn ký.
Muốn rút tên thì làm thế nào
Trang có quyền thôi làm người đại diện. Cách làm là gửi văn bản từ nhiệm chức danh giám đốc và người đại diện theo pháp luật tới công ty, cụ thể là chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên, giữ bằng chứng đã gửi. Công ty phải họp, bổ nhiệm người mới và đăng ký thay đổi người đại diện với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi. Hồ sơ thay đổi do chủ sở hữu hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên ký, không cần chữ ký của người cũ.
Rút tên không xóa được những gì đã ký trong thời gian bạn đứng tên. Vì vậy trước khi rời, hãy làm biên bản bàn giao con dấu, chữ ký số, hồ sơ, sổ sách, ghi rõ tình trạng nợ thuế, nợ bảo hiểm tại ngày bàn giao. Đồng thời đề nghị nhà cung cấp chữ ký số, ngân hàng hủy quyền của bạn sau khi có người mới.
Với Trang, trước mắt cần đề nghị công ty nộp hoặc có kế hoạch nộp nợ thuế để được gỡ tạm hoãn xuất cảnh, đồng thời gửi văn bản từ nhiệm. Nếu ông chủ không hợp tác, nên hỏi ý kiến luật sư về các bước bảo vệ mình.
Ba điều cần nhớ. Một, đứng tên người đại diện là nhận trách nhiệm thật, chữ ký của bạn là ý chí của công ty. Hai, nợ thuế của công ty không trừ vào tài sản riêng của bạn nhưng có thể khiến bạn bị tạm hoãn xuất cảnh. Ba, đừng nhận lời đứng tên cho một công ty mà bạn không được xem sổ sách và không được quyết định.
Hỏi đáp nhanh
Công ty nợ thuế thì người đại diện theo pháp luật có phải trả bằng tiền riêng không?
Không. Nợ thuế là nợ của công ty. Tuy nhiên người đại diện có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi công ty đang bị cưỡng chế nợ thuế, và phải tự bồi thường nếu gây thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ người quản lý.
Chỉ đứng tên giám đốc mà không điều hành thì có bị truy cứu hình sự không?
Trách nhiệm hình sự gắn với người thực hiện hành vi, nên cơ quan điều tra sẽ xem ai quyết định, ai chỉ đạo, ai hưởng lợi. Nhưng chữ ký của bạn là chứng cứ mạnh, nên bạn phải có tài liệu chứng minh vai trò thật của mình.
Người đại diện theo pháp luật muốn nghỉ thì có cần công ty đồng ý không?
Bạn có quyền gửi văn bản từ nhiệm. Công ty phải bổ nhiệm người khác và đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định. Hồ sơ thay đổi do chủ sở hữu hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên ký.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.
