Ông Bảy làm bánh pía ở vùng Sóc Trăng cũ, nay thuộc thành phố Cần Thơ, đã ba mươi năm. Nhãn hiệu Bánh pía Ba Lụa của ông được cấp văn bằng từ năm 2019. Tháng 7 năm 2026, hai chuyện cùng đến. Một công ty thực phẩm ở Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị mua đứt nhãn hiệu với giá 2 tỷ đồng để sản xuất quy mô lớn. Còn cậu con trai út thì muốn mở xưởng riêng ở Thành phố Hồ Chí Minh, dùng luôn cái tên Ba Lụa. Ông Bảy hỏi mình: bán thì được gì, mất gì, còn cho con dùng tên thì có cần giấy tờ gì không, người nhà với nhau cả?
Bán đứt và cho thuê khác nhau thế nào
Bán đứt, trong luật gọi là chuyển nhượng quyền sở hữu nhãn hiệu. Sau khi chuyển nhượng, công ty kia thành chủ sở hữu, ông Bảy không còn quyền gì với cái tên Ba Lụa, kể cả quyền tiếp tục bán bánh dưới tên đó, trừ khi hợp đồng có thỏa thuận khác. Đây là quyết định một chiều, khó quay lại.
Cho thuê, trong luật gọi là chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu, hay cấp phép sử dụng. Ông Bảy vẫn là chủ, chỉ cho người khác dùng trong phạm vi, thời hạn và với giá thỏa thuận. Có thể cho thuê độc quyền, nghĩa là trong phạm vi đó chỉ người thuê được dùng, chính ông cũng chỉ được dùng nếu người thuê đồng ý; hoặc không độc quyền, ông vẫn dùng và có thể cho nhiều người khác cùng thuê. Người thuê chỉ được cho người thứ ba thuê lại khi chủ nhãn hiệu cho phép.
Bán đứt: điều kiện và thủ tục
Hợp đồng chuyển nhượng phải lập bằng văn bản. Điều quan trọng nhất mà nhiều người bỏ qua: với nhãn hiệu đã đăng ký, hợp đồng chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi đã được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ. Ký tay với nhau, giao tiền xong mà không đăng ký thì về mặt pháp lý nhãn hiệu vẫn của người bán.
Luật cũng đặt vài điều kiện. Việc chuyển nhượng không được gây ra sự nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc của hàng hóa mang nhãn hiệu. Bên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện để được làm chủ nhãn hiệu đó. Có thể chuyển nhượng cho toàn bộ hoặc một phần danh mục hàng hóa, dịch vụ trong văn bằng.
Với giá 2 tỷ đồng, ông Bảy nên tính kỹ những thứ ngoài con số: sau khi bán, xưởng của ông sẽ bán bánh dưới tên gì; khách quen ba mươi năm có đi theo cái tên hay theo tay nghề; và công thức, quy trình có nằm trong giá bán hay không. Nhãn hiệu là một chuyện, công thức làm bánh là bí mật kinh doanh, là một tài sản khác, nên tách ra hoặc ghi rõ trong hợp đồng.
Cho thuê: những điều khoản phải có
Một hợp đồng cho thuê nhãn hiệu tử tế cần ghi rõ: dùng cho hàng hóa nào, ở khu vực nào, trong bao lâu; độc quyền hay không độc quyền; giá, cách thanh toán, có thể là một khoản cố định hoặc phần trăm doanh thu; và quan trọng nhất với nghề làm bánh là tiêu chuẩn chất lượng, quyền kiểm tra của chủ nhãn hiệu, quyền chấm dứt hợp đồng nếu chất lượng không đạt. Một mẻ bánh hỏng ở xưởng người thuê sẽ làm hỏng tên tuổi của chính ông Bảy.
Cũng nên ghi rõ chuyện gì xảy ra khi hợp đồng kết thúc: người thuê được bán nốt hàng tồn trong bao lâu, phải gỡ bảng hiệu, đổi bao bì trước ngày nào. Thiếu điều khoản này, hợp đồng hết hạn rồi mà tên Ba Lụa vẫn nằm trên kệ hàng của người khác thêm nhiều tháng.
Luật buộc bên được cấp phép phải ghi chỉ dẫn trên hàng hóa, bao bì rằng hàng được sản xuất theo hợp đồng sử dụng nhãn hiệu. Luật cũng không cho hợp đồng chứa các điều khoản hạn chế bất hợp lý quyền của bên thuê, nhất là những ràng buộc không xuất phát từ quyền của chủ nhãn hiệu.
Về đăng ký, Luật Sở hữu trí tuệ hiện hành không bắt buộc đăng ký hợp đồng sử dụng nhãn hiệu tại cơ quan nhà nước để có giá trị với bên thứ ba, khác với hợp đồng sử dụng sáng chế hay kiểu dáng. Dù vậy, hợp đồng vẫn phải bằng văn bản và nên được lưu giữ cẩn thận.
Cho con dùng tên: người nhà cũng nên làm giấy
Cho con trai dùng tên Ba Lụa là cho thuê, dù miễn phí. Nên làm hợp đồng, vì ba lẽ. Thứ nhất, khi ông Bảy về già hoặc qua đời, nhãn hiệu là di sản, nếu không có di chúc thì các con đều có phần, và một thỏa thuận miệng sẽ thành nguồn tranh chấp. Thứ hai, nếu sau này ông muốn bán nhãn hiệu cho công ty kia, bên mua sẽ hỏi ai đang được dùng tên, với điều kiện gì. Thứ ba, hợp đồng giúp chứng minh việc sử dụng nhãn hiệu, một điều nghe thì xa nhưng có thật: nếu nhãn hiệu không được chủ sở hữu hoặc người được chủ sở hữu cho phép sử dụng liên tục năm năm, người khác có thể yêu cầu chấm dứt hiệu lực văn bằng.
Nếu ngoài cái tên, ông còn trao cả công thức, cách bài trí cửa hàng, quy trình bán hàng, và thu phí theo doanh thu, thì quan hệ đó có thể đã là nhượng quyền thương mại theo Luật Thương mại, với quy định riêng về nghĩa vụ cung cấp thông tin.
Những sai lầm hay gặp
Sai lầm thứ nhất: mua bán nhãn hiệu bằng giấy tay, không đăng ký, rồi bên bán đổi ý. Sai lầm thứ hai: ký hợp đồng không đúng chủ văn bằng. Nhiều cơ sở làm ăn dưới tên hộ kinh doanh hoặc công ty, nhưng văn bằng lại đứng tên cá nhân người cha, hoặc ngược lại. Người ký bán hay cho thuê phải đúng là chủ sở hữu ghi trên văn bằng, nếu không hợp đồng dễ bị tranh chấp về sau. Sai lầm thứ ba: cho thuê mà không giữ quyền kiểm soát chất lượng. Sai lầm thứ tư: quên gia hạn. Văn bằng nhãn hiệu có hiệu lực mười năm từ ngày nộp đơn và được gia hạn nhiều lần, mỗi lần mười năm. Quên gia hạn thì không còn gì để bán hay cho thuê.
Ba điều cần nhớ: bán đứt là mất hẳn quyền, và chỉ có hiệu lực khi đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ; cho thuê thì giữ quyền chủ nhưng phải giữ cả quyền kiểm soát chất lượng; và người trong nhà cũng nên có hợp đồng bằng văn bản.
Hỏi đáp nhanh
Mua bán nhãn hiệu bằng giấy tay có hiệu lực không?
Chưa. Với nhãn hiệu đã đăng ký, hợp đồng chuyển nhượng phải lập bằng văn bản và chỉ có hiệu lực khi đã đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ.
Cho người khác thuê nhãn hiệu có phải đăng ký hợp đồng không?
Luật hiện hành không bắt buộc đăng ký hợp đồng sử dụng nhãn hiệu để có giá trị với bên thứ ba. Tuy vậy hợp đồng vẫn phải lập bằng văn bản và nên ghi rõ phạm vi, thời hạn, giá và tiêu chuẩn chất lượng.
Cho con dùng tên thương hiệu của gia đình có cần làm hợp đồng không?
Nên làm, dù không lấy tiền. Hợp đồng bằng văn bản giúp tránh tranh chấp giữa các con về sau, giúp chứng minh nhãn hiệu vẫn đang được sử dụng, và giúp chủ nhãn hiệu giữ quyền kiểm soát chất lượng.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.
